GÖRÜŞLERİMİZ

TÜRK TİCARET KANUNU'NA GÖRE LİMİTED ŞİRKETLER

            6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), Türkiye'deki ticaret hayatını düzenleyen önemli bir yasadır. Bu kanun, şirketlerin kuruluşu, yapısı, faaliyetleri ve sorumluluklarını belirler. Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen şirket türlerinden biri olup, özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler için tercih edilen bir modeldir. Limited şirketlerin özellikleri, avantajları ve düzenlemeleri hakkında daha ayrıntılı bilgi sunmak amacıyla bu makaleyi kaleme aldık.

Limited Şirketin Tanımı ve Genel Özellikleri

            Limited şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu olunan bir şirket türüdür. Bu tür bir şirketin ortakları, şirkete olan borçlardan şahsen sorumlu değildir; yalnızca şirket sermayesine taahhüt ettikleri miktarda sorumluluk taşırlar. Limited şirketlerin kuruluşu, genellikle belirli bir faaliyet konusu ve sınırlı sayıda ortakla yapılır.

            Şirketin temel özelliği, ortakların paylarının sınırlı olmasıdır. Bu, ortakların sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sorumlu olmalarını sağlar. Bu özellik, limited şirketi riskleri azaltan bir yapıya dönüştürür ve küçük ya da orta ölçekli işletmeler için cazip hale getirir.

Ortak Sayısı ve Sermaye Miktarı

            Limited şirketlerin kuruluşunda en az bir, en fazla elli gerçek veya tüzel kişi yer alabilir. Bu esneklik, küçük işletmelerin yanı sıra ortaklık yapısını çeşitlendirmek isteyen büyük firmalara da imkan tanır. Sermaye konusunda ise Türk Ticaret Kanunu, limited şirketlerin asgari sermaye miktarını 10.000 TL olarak belirlemiştir. Her bir payın değeri ise en az 25 TL olmalıdır. Bu, şirketlerin küçük sermaye ile kurulmasını mümkün kılar ve girişimciler için düşük başlangıç maliyetleri sunar.

Sermaye Ödeme Süresi

            Limited şirketin kuruluşunda, sermayenin tamamı nakit olarak taahhüt edilir. Ancak, sermayenin ödenme süresi esneklik gösterir. Sermaye, şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenebilir. Bu esneklik, girişimcilere finansal anlamda zaman kazandırır.

Şirketin Unvanı ve Faaliyet Konusu

            Limited şirketlerin unvanında "Limited Şirket" ibaresi bulunmak zorundadır. Bu ibare, şirketin tüzel kişiliğini belirtir ve genel halkın şirketin türü hakkında bilgi sahibi olmasına olanak sağlar. Ayrıca, şirketin faaliyet konusu da unvanda belirtilmeli ve bu faaliyet Türkçe dilinde tanımlanmalıdır. Bu, şirketin faaliyetlerinin şeffaf ve düzenli bir şekilde izlenmesini sağlar.

Şirket Organları ve Yönetim

            Limited şirketlerin yönetim yapısı, esnek bir şekilde belirlenebilir. Şirketin organları ve yönetim şekli Türk Ticaret Kanunu tarafından belirli kurallara bağlanmıştır.

Ortaklar Genel Kurulu

            Ortaklar Genel Kurulu, limited şirketlerin en yüksek karar organıdır. Bu organ, tüm ortakların katılımı ile yapılan toplantılarla karar alır. Genel kurulda, şirketin önemli meseleleri görüşülür ve kararlar alınır. Kararlar, esas sözleşmede belirlenen çoğunluk oranına göre alınır. Bu toplantılarda, ortaklar şirketin geleceği hakkında kararlar alırken, şirketin stratejik yönü de belirlenir.

Müdür/Müdürler Kurulu

            Limited şirketlerin yönetimi, bir veya birden fazla müdür tarafından yürütülür. Müdür, şirketin işleyişini yöneten ve şirketi dış dünyaya temsil eden kişidir. Müdürlerin sayısı ve seçim şekli, esas sözleşmede belirlenir. Müdürler, şirket ortakları arasından veya üçüncü kişiler arasından seçilebilir. Müdürlerin sorumluluğu, şirketin faaliyetlerinin düzgün bir şekilde devam etmesini sağlamaktır.

Ortakların Hak ve Yükümlülükleri

            Ortaklar, şirketin faaliyetlerine katılım hakkına sahip olup, şirketin yönetiminde yer alabilirler. Aynı zamanda, şirketin mali durumu hakkında bilgi alma hakkına da sahiptirler. Ancak ortakların sorumluluğu sınırlıdır; yani, şirket borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payları kadar sorumlu olurlar. Bu durum, limited şirketi, riskleri sınırlı bir şirket yapısı haline getirir.

            Ortakların diğer bir önemli hakkı da pay devri hakkıdır. Ancak pay devri, esas sözleşme ile belirli şartlara bağlanabilir. Pay devri, genellikle diğer ortakların onayını gerektirir. Bu durum, şirketin yönetiminin ve yapısının kontrolünü sağlar.

Şirketten Çıkma ve Çıkarılma

            Ortaklar, belirli şartlar altında şirketten çıkma hakkına sahiptirler. Esas sözleşme, bu hakkın kullanımını sınırlayabilir veya detaylandırabilir. Ayrıca, ortakların şirketten çıkarılması da mümkündür. Esas sözleşme, bu durumu da düzenleyebilir ve çıkarılma sebeplerini belirleyebilir.

Pay Devri ve Ön Alım Hakkı

            Limited şirketlerde, ortakların pay devri konusunda bazı sınırlamalar vardır. Pay devri için genel kurulun onayı gereklidir. Eğer esas sözleşmede aksi belirtilmemişse, devrin reddedilmesi mümkündür. Ayrıca, pay devirlerinde ön alım hakkı da devreye girebilir. Bu hak, pay devreden ortağa, diğer ortaklar tarafından öncelikli olarak paylarını alma hakkı tanır.

Limited Şirketin Avantajları ve Dezavantajları

Avantajlar

Limited şirketlerin en büyük avantajı, ortakların sorumluluğunun sınırlı olmasıdır. Bu durum, kişisel mal varlıklarının korunmasına olanak sağlar. Ayrıca, limited şirketlerin yönetim yapısı oldukça esnektir ve orta ölçekli işletmeler için uygun bir yapı sunar. Sermaye miktarının düşük olması, girişimcilerin kolayca şirket kurabilmesine imkan verir.

Dezavantajlar

Limited şirketlerin bir diğer dezavantajı ise, pay devri konusunda getirdiği kısıtlamalardır. Pay devirlerinin genellikle diğer ortakların onayına bağlanması, esnekliği azaltabilir. Ayrıca, limited şirketlerde genel kurul toplantılarının sık sık yapılması gerekebilir ve bu durum zaman zaman yönetimsel zorluklar yaratabilir.

Sonuç

Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu’na göre, özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler için uygun bir yapı sunar. Ortakların sorumluluğunun sınırlı olması, şirketin yönetiminin esnek bir şekilde yapılabilmesi ve sermaye miktarının düşük olması, bu şirket türünü cazip hale getirir. Ancak, pay devri ve genel kurul toplantıları gibi bazı kısıtlamalar, şirketin esnekliğini sınırlayabilir. Bu nedenle, limited şirket kurmayı düşünen girişimcilerin, hem avantajları hem de dezavantajları dikkatlice değerlendirmesi gerekmektedir.

(NOT: Yukarıdaki yazı sadece bilgilendirme amacı taşımaktadır. Somut olaylar yaşanması durumunda avukatınıza başvurmanızı tavsiye ederiz.)